关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二零二四年十二月苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-1目录问题1....................................................................................................................3问题2..................................................................................................................79其他问题：.......................................................................................................138苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-2关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复深圳证券交易所：根据贵所于2024年11月12日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120048号）（以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次问询函相关问题逐项进行了落实，现对本次问询函回复如下，请审核。
2.说明：如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
3.本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4.本回复所用的字体：问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体对募集说明书的引用宋体对募集说明书的修改、补充楷体、加粗苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-3问题1申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000万元，其中35,914万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23,053万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9,033万元拟用于补充流动资金。
5.项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司PneurideLimited（以下简称普拉尼德）合资设立。
6.根据申报资料，2023年12月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。
8.项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。
9.项目一总投资额由8,000万元调增至43,914万元，建设期为45个月，建成并完全达产后，预计将形成年产空气弹簧总成160万只、空气供给单元40万只等空气悬架系统及部件的生产能力，预计达产年营业收入约为142,000.00万元、达产年净利润约为13,180.75万元。
11.报告期末，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。
12.项目二建设期为33个月，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-4建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，预计达产年营业收入约为40,800.00万元、达产年净利润约为2,457.11万元。
13.发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。
14.根据申报材料，截至2024年6月30日，发行人前次募集资金实际投入过程中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额为27,953.52万元。
15.公司2024年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为21,013.10万元。
16.请发行人补充说明：（1）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-5合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定；（4）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性；结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施；（5）结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性；（6）募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-6法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（10）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响；前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险；申报材料相关内容与公司2024年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因。
请发行人补充披露（2）（4）（6）（8）（9）（10）相关风险；请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）（8）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（7）（9）核查并发表明确意见。
回复：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-7一、发行人说明及披露（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性公司现有主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。
公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面的具体情况如下表所列示：项目现有主业汽车空气悬架系统及部件生产建设项目座椅系统集成及部件生产建设项目原辅材料钢材、铜材、铝材等金属原材料、金属及电子外购件，以及治具、包材、五金等辅料空气弹簧总成主要原辅材料为气室、活塞、胶片、帘布、导套、电磁阀等；空气供给单元主要原辅材料为控制器、分配阀、定子组件、转子组件、壳体等座椅零部件主要原辅材料为钢材、外购五金件、润滑油、碳氢清洗剂等；座椅系统集成主要原辅材料为电机、外购五金及机构件、外购冲压件、钢材、风扇、腰托、气泵、风袋、加热袋等技术工艺精密冲压、冷镦工艺及自动化制造技术空气弹簧生产工艺主要包括：囊皮加工、组装、检测、包装入库等工艺流程；空气供给单元生产工艺主要包括：压装，铆压，装配，振动噪音控制，气密及性能测试、组装、检测、包装入库等工艺流程座椅零部件的生产工艺主要包括冲压、清洗、焊接、电泳、检测、包装入库等工艺流程；座椅系统集成的生产工艺主要包括冲压、清洗、焊接、电泳、组装、检测、包装等工艺流程客户全球汽车零部件供应商百强企业和移动通讯头部企业整车厂为主，包括乘用车及商用车制造企业座椅、骨架生产厂商为主下游应用领域汽车领域、通信领域汽车领域，属于汽车零部件，具体应用于智能底盘细分领域汽车领域为主，属于汽车零部件，具体应用于智能座舱细分领域苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-8本次募投项目均属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级，属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面均具备较高的协同性，具体表现如下：（1）原材料及供应链采购方面的协同性①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目作为普莱德（苏州）的重要供应商，发行人在原材料及供应链采购方面展现出显著的协同优势。
发行人现有产品线中涵盖了多种可应用于汽车空气悬架系统的关键核心精密金属结构件，如用于导向和保护囊皮的导套、连接空气弹簧和减震塔的上支撑连接螺柱、减震器自锁用的全金属法兰面螺母、下节叉与减震器连接用的六角法兰螺栓和全金属法兰面螺母，以及用于空气压缩机所用的过滤挡板和排气堵塞弹簧推片等。
在前述基础上，同时，发行人正针对普莱德（苏州）需求，开发如活塞、储气罐等全新产品线，这些新产品与发行人现有产品线在工艺上存在高度协同性，为项目供应链的全面协同奠定了坚实基础。
通过不断地深度整合双方资源，发行人能够更好把控其所提供的核心零部件的质量，确保产品性能与品质的一致性，降低供应链成本，提高交付的及时性和效率，从而为本项目产品的市场竞争力、盈利性以及最终交付提供有力保障。
②座椅系统集成及部件生产建设项目座椅系统集成及部件的原材料主要包括：外购五金及机构件、外购冲压件、钢材、风扇、腰托、气泵、风袋、加热袋等座椅舒适件。
其中，部分关键金属件为自主生产或向子公司新凯紧固系统采购；座椅舒适件主要向子公司信征零件采购。
发行人后续将发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，参与座椅或汽车厂商对座椅部件及座椅舒适系统的设计，由苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-9OEM厂商升级为ODM供应商，推动座椅系统集成标准化、模块化、平台化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。
此外，发行人深耕汽车零部件行业，已在原辅材料、外协厂商、仓储物流等方面形成了完善的、稳定的供应链资源，能够在上述新项目的采购活动中形成紧密合作，提供广泛的协同效应，包括信息协同，及时共享需求、库存、价格等信息；计划协同，共同制定采购计划以匹配生产；物流协同，优化配送流程；以及成本协同，共同降低采购成本，最终提高采购效率与效益。
（2）技术方面的协同性①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目发行人长期以来为全球知名Tier1厂商开发、供应汽车空气悬架系统用关键精密结构件产品，积累了丰富的汽车空气悬架系统用精密金属结构件产品的制造及小总成组装经验，并拥有稳固的供应链资源，为本次募投项目的生产线组装高质量落地奠定了牢固基础。
此外，凭借发行人在自动化制造技术方面积累的经验，普莱德（苏州）据此更好地设计其产品组装装配工艺流程，实现工艺流程的自动化制造。
汽车空气悬架系统作为整车厂的直接采购项目，发行人共同参与到整车厂新车型配套空气悬架系统产品的开发、设计，并进行生产制造和交付。
凭借发行人在汽车各系统精密零部件上的开发设计、生产制造经验，有助于更加精准的理解、把握整车厂客户的设计理念、工艺标准、技术要求，更加高效地回应整车厂的研发需求，加快新产品的研发、制造进程。
发行人凭借已掌握的汽车空气悬架系统用精密金属结构部件的技术工艺与开发生产经验，能继续为普莱德（苏州）配套关键零部件，根据普莱德（苏州）的产品设计方案及项目试验、交付进度，以品质保障、轻量化、降本增效等为目标，为普莱德（苏州）制定系列关键精密结构件产品的研发、生产计划，使其最终交付的空气悬架系统解决方案更具有适配性且更能够保持质量的一致性和稳定性。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-10本次募投项目的产品之一为空气弹簧，扣压是空气弹簧生产过程中的一道关键工艺，涉及到将空气弹簧的囊皮与其他结构件（导套、支撑环等）进行精确、牢固的连接，以确保空气弹簧在充放气过程中能够保持稳定的形状和性能，结构件产品的强度将直接影响扣压时的拉脱力从而影响最终的扣压效果，扣压工艺的质量直接影响到空气弹簧的质量、性能和使用寿命。
发行人已掌握行业领先的导套开发制造能力与经验，可根据普莱德（苏州）的空气弹簧产品涉及方案及空压工艺要求，定制化生产关键结构件导套；发行人全资子公司新凯紧固系统主营业务为紧固件的生产、制造与销售，具备丰富的金属强度性能检测分析能力与经验，因此，新凯紧固系统可通过其强度性能检测分析技术及经验，帮助普莱德（苏州）完成扣压所需结构件产品的硬度、屈服强度、抗拉强度、延伸率等性能，以保障扣压工艺的质量。
②座椅系统集成及部件生产建设项目在生产工艺方面，公司已掌握汽车座椅生产过程所涉及的多项精密生产工艺，涵盖精密冲压、焊接等核心工艺技术；在技术方面，公司凭借在精密金属结构件制造领域的深厚积淀，汇聚了一批经验丰富的核心技术人员，均深耕模具设计、加工、组装、调试领域多年，能够精准捕捉客户需求，进行差异化的模具设计与开发，并生产出完全符合客户要求的精密金属结构件。
此外，公司控股子公司信征零件，专注于汽车座椅线束与通风、加热、按摩等座椅舒适系统产品的研发、生产和销售，并下设研发中心，致力于为客户提供智能、舒适、安全的座椅结构与舒适系统解决方案。
公司现有业务和技术工艺与座椅系统集成及部件生产建设项目展现出良好的互通性与协同性。
（3）客户及下游应用领域的协同性①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目发行人现有主营业务聚焦于汽车领域，汽车空气悬架系统及部件为汽车零部件产品，下游应用领域同属于汽车领域。
汽车空气悬架系统及部件产品的客户主要为整车厂，包括乘用车及商用车制造企业，其对高品质、高性价比的空气悬架系统及部件的需求日益旺盛。
普莱德（苏州）与整车厂的合作过程中，可以向其推荐发行人作为定点项目的指定二级供应商，而发行人作为整车厂的苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-11二级供应商，亦可以针对整车厂的配套车型针对性研发产品，以对接整车厂资源，增加交叉销售和提供增值服务的机会，更好地满足客户的定制化需求，从而进一步提高客户满意度和客户粘性。
随着本次募投项目的实施，普莱德（苏州）在汽车空气悬架市场将占据一席之地，成为发行人在持续不断开拓汽车零部件产品品类过程中的又一新的业务增长点，从而进一步提高发行人的市场影响力和竞争力。
②座椅系统集成及部件生产建设项目座椅系统集成及部件产品的客户主要为座椅、骨架生产厂商。
本次募投项目与公司现有业务所生产产品均用于智能座舱细分领域，主要客户有延锋、李尔、佛吉亚、麦格纳、博泽等国际知名汽车零部件企业及比亚迪、上汽、理想、蔚来、通用、宝马、特斯拉等国际知名整车制造商。
因此，本次募投项目与公司现有业务所生产产品在应用领域及客户市场方面具有良好协同性。
未来，公司将围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，全面开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成。
同时，积极参与座椅或整车制造商的座椅部件及舒适系统的设计，从OEM供应商向ODM供应商转型，实现座椅及部件的标准化、模块化、平台化发展，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。
综上所述，本次募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面具有显著的协同效应。
2、结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定（1）产业链概况及发行人业务情况汽车行业产业链主要包括上游原材料产业、中游零部件制造及整车制造以及下游汽车销售、后市场服务及终端客户，其中零部件制造主要包括原材料加工（三级供应商Tier3）、零部件加工制造（二级供应商Tier2）以及系统设计苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-12制造（一级供应商Tier1），而随着智能融合的趋势加速以及自动驾驶、智能座舱、算法服务服务商等新兴技术的产生，亦存在将提供集成化的车辆智能化升级方案的此类供应商定义为1.5级供应商（Tier1.5），具体情况如下图所示：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-13汽车产业链图示苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-14发行人主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。
在汽车领域，发行人主要产品为精密金属结构件与紧固件以及座椅舒适系统部件。
其中，精密金属结构件产品包括：汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子系统、车载娱乐等系统用部件，储能电池、动力电池精密结构件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固件等；座椅舒适系统部件产品包括相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。
结合汽车产业链图示可见，发行人在汽车领域的现有业务主要集中于汽车各系统的零部件加工制造，对于整车厂来说，属于其二级供应商（Tier2）。
本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行人从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的延伸和拓展。
实施完成后，发行人将成为整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5级供应商Tier1.5）。
（2）本次募投项目各类产品与现有产品的区别与联系项目名称建设目的产品构成与现有产品的联系与现有产品的区别汽车空气悬架系统及部件生产建设项目项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力（1）空气弹簧是利用橡胶气囊内部压缩空气的反力作为弹性恢复力的一种弹性元件，是空气悬架的核心部件；主要包括前空气弹簧（即弹减一体式空气弹簧总成）及后空气弹簧；（2）空气供给单元为空气悬架系统提供气源，一般由空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀发行人现有产品中包括应用于汽车空气悬架系统用精密金属结构件，涉及的产品主要包括：用于导向和保护囊皮的空气导套、连接空气弹簧和减震塔的上支撑连接螺柱、减震器自锁用全金属法兰面螺母、下节叉与减震器连接用的六角法兰螺栓和全金属法兰面螺母，以及用于空压机的过滤挡板以及排气堵塞弹簧推片等现有产品中的汽车空气悬架系统用精密金属结构件，属于汽车产业链中的零部件加工制造，公司主要客户为系统设计制造（一级供应商Tier1）；而募投项目涉及的汽车空气悬架系统及部件，属于汽车产业链中的系统设计制造，公司主要客户为整车厂。
本项目属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，是以现有产品为基础开发新产品、新部苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-15项目名称建设目的产品构成与现有产品的联系与现有产品的区别等组成件进行系统设计与集成，是对产业链下游的延伸座椅系统集成及部件生产建设项目项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力（1）座椅零部件：主要是座椅骨架的一些零部件产品，包括前排座椅骨架零部件和后排座椅骨架零部件；（2）座椅系统集成：主要包括骨架总成和加热通风按摩等舒适系统的小集成产品，包括：①前排座椅系统集成；②后排座椅系统集成；③零重力座椅集成座椅系统集成及部件系以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品工艺为基础，通过焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作而成的座椅小集成产品，属于汽车系统小集成产品现有产品精密金属结构件、紧固件以及座椅舒适系统部件，属于汽车产业链中的零部件加工制造，公司主要客户为系统设计制造商（一级供应商Tier1）；而募投项目涉及的座椅集成系统及部件产品，属于汽车产业链中的系统设计制造，公司主要客户为整车厂下属或第三方汽车座椅供应商。
本项目属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，是以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，是对产业链下游的延伸根据上述表格，前述募投项目均属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级，属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸。
但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-16（3）本次募集资金用于拓展新业务、新产品的原因以及新业务与既有业务的发展安排①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升。
目前，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在30万元至50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型，预计未来空气悬架技术将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。
在前述背景下，汽车空气悬架系统的国产化趋势将不断加强，行业将迎来爆发式的发展节点。
根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率达2.7%。
根据联储证券1的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，2030年预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。
为抢抓行业爆发式发展的节点，深入打造汽车领域优秀零部件及系统产品制造商，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，公司积极布局空气悬架领域，一是向全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德购买相关专有技术、数据与经验；二是2023年初投资设立普莱德（苏州），加快推进在国内汽车空气悬架领域的战略布局和国产化发展。
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目基于公司生产经营发展战略，充分利用全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德在空气悬架系统的专有技术、行业经验和积累的运行数据，同时结合公司在国内汽车零部件领域的供应链资源、工艺技术优势、客户渠道资源，对公司现有产品进行丰富和拓展，增加公司产品线，减少对单一产品的依赖，实现战略升级，提高抗风险能力，同时满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。
1联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-17未来，公司将在保持原有精密零部件业务稳定发展的基础上，加大对空气悬架系统业务的研发投入和市场开拓，不断提升新业务的核心竞争力，促使新业务成为公司新的利润增长点。
同时，公司将加强公司既有业务和本次募投项目在研发、生产、销售等方面的协同联动，实现既有业务和新业务的共同发展。
在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。
现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。
在非汽车座椅方面，随着我国新质生产力及低空经济政策的推出，万亿级的低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的eVTOL将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。
未来公司将依托与相关企业的研发技术实力及行业资源，结合自身具备的骨架轻量化优势，努力拓展eVTOL座椅市场。
综上所述，座椅产品应用领域的扩大及司乘体验要求的提升共同促使座椅行业发展空间持续增大。
公司将持续围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，整体开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品价值量，培育新的利润增长点。
本项目的实施有利于发挥公司现有资源的协同效应，促进各业务板块资源优化整合，提高管理效益及经济效益，同时满足用户个性化、模块化、标准化、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-18平台化的发展要求，达到降本增效的目标。
其他相关内容详见募集说明书之“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明”。
（4）本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定①本次募投项目与主业的关系公司本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金。
其中，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目属于公司的汽车领域的产品应用、座椅系统集成及部件生产建设项目主要属于公司的汽车领域的产品应用，同时涉及低空经济领域。
本次募集资金主要投向主业，公司本次募投项目与主业的关系如下：项目汽车空气悬架系统及部件生产建设项目座椅系统集成及部件生产建设项目补充流动资金是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产否。
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成160万支、空气供给单元40万支等空气悬架系统及部件的生产能力，非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产否。
座椅系统集成及部件生产建设项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共445万件的生产能力，非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产否是否属于对现有业务的升级否，汽车空气悬架系统及部件非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有业务的升级否，座椅系统集成及部件非公司现有产品，属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有业务的升级否是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否，应用领域仍为汽车领域否，应用领域仍为汽车领域否是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸是，以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸是，以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸否是否属于跨主业投资否否否苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-19项目汽车空气悬架系统及部件生产建设项目座椅系统集成及部件生产建设项目补充流动资金其他否否是，本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力②本次募投项目与现有主业具有协同性根据前文所述，本次募投项目是以现有产品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸，本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行人从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的延伸和拓展，具体内容详见本回复“问题1”之“一”之“（一）”之“2”之“（1）产业链概况及发行人业务情况”。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面均具备较高的协同性，具体说明详见本回复“问题1”之“一”之“（一）”之“1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性”。
③本次募投项目的实施不存在重大不确定性A、汽车行业具有开发周期较长的特点汽车行业的整车的开发周期一般需要30-40个月，主要包括架构阶段、战略开发、概念开发、设计开发、生产导入等阶段，每个阶段包括多个节点。
汽车零部件定点开发流程复杂且多阶段，主要包括定点阶段、样件阶段（包括A样、B样、C样）、PPAP&SOP阶段及量产阶段等，主要流程及具体内容如下：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-20汽车零部件定点开发流程图示项目阶段主要内容定点阶段确定设计方向、技术规格和供应商选择，应对市场需求不确定性、技术选择风险及供应链管理复杂性深入分析，有助于精准把握市场需求，制定合理技术规划，并构建稳定供应链A样阶段初步样件制作，主要目的在于验证设计的初步可行性和基本功能。
工程师利用手工或快速成型技术制作样件，虽然在精度和耐久性上可能存在不足，但足以检验设计核心理念是否实现，以及是否存在根本性设计缺陷。
A样测试帮助团队及时发现问题，并进行修正，减少后续设计反复的风险B样阶段在A样的基础上，进行进一步细化和优化。
B样的测试更加严格，评估样件是否满足预设的性能指标，并为后续开发提供数据支持C样阶段样件接近实际生产环境，注重尺寸、材料和工艺的真实反映。
C样阶段的成功标志着产品开发接近完成，为量产准备奠定了坚实基础PPAP（生产件批准程序）对前面样件的最终完善，并进行试生产，向客户证明其生产过程能够持续稳定地提供符合要求的产品的过程。
获得客户验证批准后，产品进入量产阶段，开始大规模生产和销售SOP阶段（生产启动）SOP阶段产品正式上市量产，企业通过核查关键设备和工艺参数，确保符合设计要求和生产标准。
通过数据收集与分析，评估生产线的稳定性和可靠性，为后续优化提供依据B、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性a.技术储备方面普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。
同时普苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-21莱德（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断提升普莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。
相关专有技术系根据普拉尼德与普莱德（苏州）签订的《技术转让及合作开发协议》取得，由普拉尼德向普莱德（苏州）提供与空气悬挂相关的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验，包括但不限于囊皮、空气弹簧、电控空气悬架系统、材料及工艺、实验室，以及所有与之相关的历史信息及未能成功开发的尝试文档。
同时，双方确认普莱德（苏州）对专有技术的后续开发所产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏州）所有。
普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。
普拉尼德作为Rivian空气悬架曾经的唯一供应商，普拉尼德的相关专有技术及产品均已获得市场认可和验证且具有竞争优势。
此外，普莱德（苏州）已明确核心技术方向和产品线，集中资源加大技术研发力度与专利申请进度，同时在设备购置、人才引进和培养等方面持续投入。
截至2024年10月末，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并已提交十余项相关专利申请。
截至本回复出具日，普莱德（苏州）已获得国内两家车企的定点通知，其项目的开发与落地完全由自建的研发团队自主完成，并获得了客户的认可。
b.人员储备方面普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立研发组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术不断创新的激励机制。
目前，普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验，足以支撑空气悬架系统业务的快速发展。
c．项目建设方面发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目原计划总投资金额为8,000苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-22万元，发行人已基本完成该项目原计划投资的工程建设、设备采购、生产线的安装及阶段性调试，并取得了车企的首个定点项目。
发行人结合下游市场需求及潜在客户项目需求，利用本次募集资金进行扩产，调增了项目的总投资额，从而形成本次募投项目，并根据项目建设进度将本次募投项目一分为两期建设，具体情况如下：阶段具体情况第一期空气悬架产品试验室、2条空气弹簧装配线条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等；第一期系在原计划总投资8,000万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形成，截至目前，公司已完成工程建设、设备采购、生产线年底完成生产线及生产设备的调试第二期2条空气弹簧装配线条空气压缩机生产线条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等，预计2026年9月完成生产线及生产设备的调试因此，本次募投项目系发行人在该项目已投资建设并形成产能，且取得定点项目的基础上，根据行业下游市场需求及潜在客户项目需要，对原项目追加投资以扩大产能，故本次募投项目不存在重大不确定性。
d.市场拓展方面2024年2月，普莱德（苏州）收到国内某高端品牌车企A的定点通知（以下简称“定点A”），普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商；根据普莱德（苏州）与该车企签订的《零部件商务采购合同》中的销售预测，该项目生命周期为6年，合计预测量48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元。
2024年9月，普莱德（苏州）收到国内某车企B的定点通知（以下简称“定点B”），普莱德（苏州）正式成为其新能源车型平台项目ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商；根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为10年，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。
普莱德（苏州）将积极进行市场拓展，现已得到多家主流车企的供应商准入审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。
e.项目定点方面苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-23发行人已豁免披露定点项目情况。
综上所述，发行人已开始实施汽车空气悬架系统及部件生产建设项目，并已取得客户定点，本项目的实施不存在重大不确定性。
C、座椅系统集成及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性a.技术储备方面公司具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势。
一方面，公司不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现建有“江苏省精密拉深工程技术研究中心”“江苏省紧固件冷镦模具工程技术研究中心”“江苏省工业企业技术中心”等，并获评江苏省、苏州市智能车间。
另一方面，公司通过材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案。
公司已在座椅系统集成及部件生产领域已申请并持有多项核心专利技术，在包括产品结构设计、检测装置、生产工艺等多领域开拓创新，这些专利技术构成了项目的核心竞争力，为项目的长期发展提供了坚实的技术支撑。
公司将持续高度重视技术研发，投入资金用于新技术的研发和创新，以拓展和巩固专利储备。
通过持续的研发投入，公司将保持技术领先地位，为座椅系统集成及部件生产建设项目的持续发展提供源源不断的创新动力。
综上所述，从技术及专利储备方面来看，“座椅系统集成及部件生产建设项目”具有较高的可行性。
公司凭借强大的技术实力和丰富的专利储备，有能力为客户提供高质量的座椅系统集成及部件产品，并在激烈的市场竞争中保持领先地位。
b.人员储备方面在人才储备方面，公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子公司信征零件舒适件技术研发及生产制造人员、新凯紧固系统紧固件技术研发及生产制造人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。
c.市场拓展方面苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-24公司基于多年在汽车零部件领域的经营经验，与延锋、李尔、佛吉亚等国内外知名汽车零部件供应商建立并保持良好的合作关系，后续可以利用现有销售渠道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座椅产品的市场占有率。
公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的前期项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，此外，公司也已与行业内品牌车企的座椅厂家建立直接合作，通过取得项目合作进入相关车企品牌供应链系统。
截至本回复出具日，发行人已就座椅骨架零部件已取得了Y公司的定点，相关产品均已获得PPAP（生产件批准程序）的认证。
综上所述，发行人座椅系统集成及部件生产建设项目的实施不存在重大不确定性。
④已补充披露客户认证风险发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露如下风险：“（六）客户认证风险由于汽车行业相关产品具有研发周期相对较长的特点，虽然普莱德（苏州）已收到国内两家车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商、新能源车型平台项目ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商。
但是从试样到量产过程的整体周期较长，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目后续实施仍存在一定的不确定性。
未来，若本次募投项目相关产品无法最终获得客户认证，将对经营造成不利影响。
此外，公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的前期项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，未来，公司与品牌车企的座椅厂家建苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-25立正式合作关系之前，客户会根据自身的供应链考核体系对公司进行审核认证，审核通过后，公司即进入相关车企品牌供应链系统。
目前，公司尚未正式启动座椅系统集成及部件生产建设项目相关供应链体系认证工作，公司预计将在募投项目建设期结束前完成相关客户的供应链体系认证程序。
但是后续若公司的产品未能通过客户的认证，则将影响公司募投项目的产品销售，对募投项目的效益实现存在负面影响。
”综上所述，本次募集资金项目主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确定性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（二）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施1、普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款普莱德（苏州）与普拉尼德签订的《技术转让及合作开发协议》的具体条款内容已申请豁免披露。
经核查，《技术转让及合作开发协议》中包含的技术使用范围限制、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，不存在可能对本次募投项目实施造成重大不利影响的条款。
2、说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术普拉尼德空气悬架系统技术最初源于邓禄普，邓禄普于20世纪90年代研发电控空气悬架系统（ECAS）。
2000年，瑞典企业TrelleborgAB收购邓禄普苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-26旗下包含汽车悬架业务在内的相关业务（包括与业务相关的资产和人员）。
2007年，前述业务相关的主要核心人员实施管理层收购，取得TrelleborgAB旗下汽车悬架业务相关资产，并成立NO640LEICESTERLIMITED（普拉尼德前身，2021年5月更名）从事汽车悬架产品的研发和生产。
因此，普拉尼德承继了邓禄普拥有的空气悬架系统及相关系统用部件技术沉淀，并在此技术上针对机动车辆的电控空气悬架系统（ECAS）展开更深入的研发。
普拉尼德主要核心管理人员及研发人员均在汽车悬架业务领域工作多年，具备丰富的行业经验。
在积极开拓AM市场的同时，持续投入对OEM市场产品开发平台的研究，使其能够保持空气悬架核心产品的技术先进性。
虽然目前因Rivian战略调整而降为B级供应商，但是普拉尼德作为Rivian空气悬架曾经的唯一供应商，普拉尼德的相关专有技术是获得市场认可与验证且具有竞争优势。
综上所述，普莱德（苏州）向普拉尼德购买的前述非专利技术具有先进性，属于国际国内行业领先的核心技术。
3、普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况已申请豁免披露。
综上所述，由于软件价格较高，普莱德（苏州）基于成本控制等原因与普拉尼德共同购买专有技术具有合理性。
4、结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施（1）结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖结合上述情况，普莱德（苏州）在向普拉尼德购买非专利技术后，已享有苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-27了与专有技术的技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验，而对专有技术的后续开发所产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏州）独自所有。
普莱德（苏州）深入学习了解并掌握了空气悬架系统产品的研发技术、系统集成技术和生产制造能力。
同时，普莱德（苏州）根据国内市场需求、客户定点项目的产品性能要求、空气悬挂市场发展状况等因素，不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品特点，针对空气弹簧总成、空气供给单元等产品积极开展了自主研发，不断丰富、完善和储备了空气悬挂相关的核心技术，已具备了独立的产品开发能力、产品生产能力和面向市场的自主销售的经营能力。
截至2024年10月末，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专利，并已提交十余项相关专利申请，其项目的开发与落地完全由国内团队自主完成。
现有技术研发团队人员共88人，都是其国内自主招聘，没有来自普拉尼德的技术人员。
综上所述，截至本回复出具日，普莱德（苏州）对普拉尼德不存在重大技术依赖。
（2）与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争根据发行人出具的书面确认，并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站进行核查，截至本回复出具日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技术纠纷或其他竞争。
（3）项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施根据双方签订的《技术转让及合作开发协议》，本次募投项目一不存在重大潜在技术风险，项目实施不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下风险：“（六）潜在技术风险苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-28本次募集资金投资项目中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目系由普莱德（苏州）进行实施，虽然普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》对双方的权利和义务均进行了约定，且截至本募集说明书出具日，双方并不存在技术纠纷或其他竞争的情形，但是如果未来双方合作关系发生不可预见的不利变化，则将可能对公司募投项目的实施造成一定的不利影响。
”（三）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定1、通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性（1）启动、终止重大资产重组以及两次变更收购方案的原因和背景事项交易方式原因和背景启动重大资产重组2022年12月3日，瑞玛精密以发行股份购买资产并支付现金的方式收购普拉尼德51%的股权，具体方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元。
同时向汉铭投资、陈晓敏发行股份，募集配套资金不超过16,957.50万元当时普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集成商，是Rivian空气悬架系统的唯一供应商；瑞玛精密为了快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局，希望通过收购普拉尼德之后，进入汽车减震制品领域，拓宽公司的主营业务，优化公司的业务布局；同时，与普拉尼德在中国合资设立普莱德（苏州），引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合公司的经营经验共同拓展中国汽车零部件市场终止重大资产重组2023年8月30日，瑞玛精密向深交所提交了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，深交所对该次发行股份购买资自瑞玛精密正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。
本次尽职调查范围包括普拉尼德历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括前往普拉尼德实际经营地查阅其财务及业务资料，访谈职能部门管苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-29事项交易方式原因和背景产并募集配套资金申请予以终止审核理人员等。
由于位于境外，历史沿革较长，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度历时较长，财务加期审计等事项也间接增加了本次交易成本。
基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购普拉尼德51%股权变更收购方案为现金收购普拉尼德51%股权2023年8月31日，瑞玛精密变更收购方案为以现金方式收购普拉尼德51%的股权，具体方案为：上市公司拟以现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权变更收购方案为现金收购19.99%股权2023年12月20日，瑞玛精密变更交易方案为：以现金3,998万元的价格购买香港大言持有的普拉尼德19.99%股权因普拉尼德与其主要客户Rivian在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，瑞玛精密对以现金方式收购普拉尼德51%股权相关事项进行了重新研判，调整交易方案为现金方式收购普拉尼德19.99%的股权（2）控股非全资子公司普莱德（苏州）设立的背景和原因及后续股权结构变动情况普拉尼德为加快其空气悬挂系统及系统用部件产品在中国的应用与市场推广，发行人与普拉尼德双方决定强强联合、资源互补，在国内合资设立公司，全面引进普拉尼德的空气悬挂系统及部件产品的技术与生产工艺，从事空气悬挂系统及部件产品的研发、生产、销售等业务。
为此，双方于2022年12月9日签署了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与PneurideLimited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》，普莱德（苏州）于2023年1月4日经苏州工业园区市场监督管理局批准注册成立，注册资本为英镑750万元。
设立时的注册资本及出资比例如下：股东名称认缴出资额（万英镑）认缴出资比例出资（认缴）时间出资方式普拉尼德75.0051.00%2027-12-31知识产权307.502027-12-31货币瑞玛精密367.5049.00%2027-12-31货币合计750.00100%--鉴于当时公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金，拟收购普拉尼苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-30德51%的控股权，因此，在设立普莱德（苏州）时，由普拉尼德控股普莱德（苏州），瑞玛精密最终通过控制普拉尼德的方式实现对普莱德（苏州）的控制。
由于前述重大资产重组终止以及普拉尼德业务情况发生变化，2023年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，决定以现金方式收购普拉尼德19.99%股权；同时，为加深公司在汽车空气悬架领域的战略布局以及加快将普拉尼德所拥有的汽车空气悬架系统产品的设计、研发等专有技术引入国内，加快推进普莱德（苏州）汽车空气悬架系统产品及关键核心部件产品产能的建设与综合能力形成及在中国汽车市场的项目定点与推广，公司受让普拉尼德持有的普莱德（苏州）31%股份，并向普莱德（苏州）增资250万英镑，普莱德（苏州）的注册资本由750万英镑变更为1,000万英镑，普莱德（苏州）成为公司控股子公司，本次增资及股权转让后的具体出资情况如下：股东名称认缴出资额（万英镑）认缴出资比例出资方式普拉尼德150.0015%货币瑞玛精密850.0085%货币合计1,000.00100%2024年8月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，为满足普莱德（苏州）战略发展需求，同意黄亨桔向普莱德（苏州）增资人民币1,000万元，认缴其33.3333万英镑新增注册资本。
增资完成后，普莱德（苏州）的注册资本将由1,000万英镑增加至1,033.3333万英镑。
各方于2024年8月12日签署了《关于普莱德汽车科技（苏州）有限公司之增资协议》，本次增资后，普莱德（苏州）的股权结构如下：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-31序号股东名称认缴出资额（万英镑）实缴出资额（万英镑）持股比例1瑞玛精密850.00850.0082.2581%2普拉尼德150.00150.0014.5161%3黄亨桔33.333333.33333.2258%合计1,033.33331,033.3333100.00%（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性根据瑞玛精密与普拉尼德于2023年12月签订的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与PneurideLimited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》约定，普莱德（苏州）是瑞玛精密生产经营空气悬挂系统的唯一平台，在普拉尼德持有普莱德（苏州）股权期间，瑞玛精密承诺不得进行同类产品的生产经营，因此，瑞玛精密本次汽车空气悬架系统及部件生产建设项目由普莱德（苏州）进行实施，符合协议约定，具有必要性。
此外，公司系本次募投项目实施主体普莱德（苏州）直接持股82.2581%的控股股东，对普莱德（苏州）具有控制权，能有效控制普莱德（苏州）的经营管理，并对募集资金进行有效监管。
综上所述，公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局规划，符合双方的协议约定，有助于募投项目的顺利实施，具有必要性。
2、结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制依据《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》的规定，股东会是普莱德（苏州）的权力机构，行使包括但不限于选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职务。
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前述规定以外的其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-32公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生并对股东会负责。
截至本回复出具日，发行人持有普莱德（苏州）82.2581%的股权，为普莱德（苏州）的控股股东；普莱德（苏州）执行董事由发行人提名，股东普拉尼德和黄亨桔未向普莱德（苏州）委派或提名董事和高级管理人员；普莱德（苏州）日常经营管理事务由发行人向普莱德（苏州）提名或委派的高级管理人员组成的团队负责。
因此，发行人已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）的日常经营活动，后续能够对普莱德（苏州）和募投项目实施有效控制。
3、少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，主要系普莱德（苏州）的发展速度较快、投资规模较大以及少数股东资金状况等原因，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定。
《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》约定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，鉴于发行人持有普莱德（苏州）82.2581%的股权，即拥有三分之二以上表决权，且普莱德（苏州）现任执行董事系由发行人委派，发行人有权通过符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的决策程序，决定本次募投项目建设所需资金的投入方式，并根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合普莱德（苏州）的资产负债率以及少数股东资金状况等情况，制定相应的借款方案或增资方案，确定发行人将募集资金投入普莱德（苏州）的方式，制定包括借款利率、借款期限、借款金额、增资价款在内的将募集资金投入普莱德（苏州）的具体方案，增资价款以评估价为基础协商确定，借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，并将前述方案报公苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-33司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形。
综上所述，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定，发行人后续将制定相应的借款方案或增资方案并报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
（四）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性；结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施1、发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性（1）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目已成为两家国内车企的定点供应商，具体情况如下：①国内某高端品牌车企A的定点通知（以下简称“定点A”）2024年2月，普莱德（苏州）收到国内某高端品牌车企A的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。
根据普莱德（苏州）与该车企签订的《零部件商务采购合同》中的销售预测，该项目生命周期为6年，合计预测量48万辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为9亿元。
②国内某车企B的定点通知（以下简称“定点B”）2024年9月，普莱德（苏州）收到国内某车企B的定点通知，普莱德（苏苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-34州）正式成为其新能源车型平台项目ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商；根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为10年，在全生命周期内预计该项目销售额约为10.8亿元。
（2）结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性①项目进度安排发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目建设期为45个月，项目实施进度计划见下表：②最新进展及后续规划发行人实施本募投项目将新增空气悬架产品试验室、4条空气弹簧装配线条空气压缩机生产线条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备，本募投项目分为两期建设，具体情况如下：阶段具体情况第一期空气悬架产品试验室、2条空气弹簧装配线条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等；第一期系在原计划总投资8,000万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形成，截至目前，公司已完成工程建设、设备采购、生产线年底完成生产线及生产设备的调试第二期2条空气弹簧装配线条空气压缩机生产线条空气供给单元装配线及相关的囊皮生产设备等，预计2026年9月完成生产线及生产设备的调试发行人正按计划推进汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设，项目最新进展及后续规划如下：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-35重要项目节点具体情况预计进度情况2023.4-2023.9公司已完成项目前期规划已完成2023.8-2024.6公司已完成项目第一期阶段中工程建设、设备采购、生产线公司预计将完成项目第一期阶段中生产线及生产设备的调试预计将按计划完成2025.1-2026.6公司预计将完成项目第二期阶段中工程建设、设备采购、生产线的安装预计将按计划完成2026.4-2026.9公司预计将完成项目第二期阶段中生产线及生产设备的调试预计将按计划完成2026.7-2026.12公司预计将完成本次募投项目的整体竣工验收预计将按计划完成③募投项目建设进度发行人将于2026年底前完成汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设并形成本募投项目的量产能力，截至本回复出具日，公司已完成项目第一期阶段中工程建设、设备采购、生产线月末，公司为该募投项目已签订合同金额为10,138.49万元，已累计投入金额为6,789.32万元。
公司具有项目所需的技术、专利、人员、市场等方面储备，公司预计将按计划完成募投项目建设进度。
④获取实际订单不存在重大不确定性截至本回复出具日，发行人已成为两家国内车企的定点供应商，定点项目的开发计划及客户送样正常进行中，在后续完成OTS认可后，将开始量产交付。
此外，发行人将于2026年底前完成汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设并形成本募投项目所需的量产能力。
截至本回复出具日，公司已按募投项目建设进度完成了项目第一期阶段中工程建设、设备采购、生产线的安装，公司预计将按计划完成汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设。
综上所述，发行人已说明当前已成为的定点供应商的具体情况；公司也按计划进行汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的建设，同时与主要汽车厂商进行了深入的交流并得到相应的认可，进入了相关汽车厂商的供应商名录，发行人后续获取实际订单不存在重大不确定性。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-362、结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施（1）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目汽车空气悬架系统及部件生产建设项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等情况如下：①募投项目下游市场需求情况空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，随着近年来新能源汽车市场快速发展，越来越多的新能源车企为提升汽车驾乘舒适性和塑造品牌形象，选择配置空气悬架系统来增强产品的市场竞争力和提升客户满意度。
新能源汽车与空气悬架的产品特性契合度较高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度、续航里程较为敏感，而空气悬架系统的高度调节功能和行驶的平稳性不仅能更好地保护车辆的核心系统，还能减少风阻，从而降低能耗。
过去，由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂且价格昂贵，这一技术主要应用于保时捷、路虎、奔驰、宝马、奥迪等高端车型。
然而，近年来国内供应商在技术和产品上实现了快速迭代，关键零部件的国产化率不断提升，有效推动了供应链的国产化和成本降低。
根据中国汽车工业协会的数据，2024年1至10月，国内新能源汽车销量达到975万辆，同比增长33.93%。
根据上述表格，国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在30万元至50万元的价格区间，且均为新能源汽车市场主流车型。
预计未来空气悬架技术将苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-38进一步下探至20万元至30万元级别的市场。
根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023年，国内标配空气悬架的新车销量约为56.4万辆，乘用车渗透率达2.7%。
根据联储证券2的预测，2024年至2030年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过35%，2030年空气悬架市场规模将有望超过750亿元，2030年预计空气悬架市场渗透率将达到30%，其中，新能源汽车市场的渗透率将达到40%，燃油车市场的渗透率将达到4%。
综上所述，随着新能源汽车市场的快速发展和空气悬架技术迭代、成本下降，使得空气悬架下游市场需求由高端市场向中端市场扩展，低渗透、高增长的产业链为公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目的产能消化提供了市场基础。
②行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况发行人在国内空气悬架系统的主要行业内可比公司的具体情况及产能扩张情况如下：企业名称具体情况产能扩张情况保隆科技（603197.SH）保隆科技依靠在车身传感器、汽车电子、橡胶部件等业务积累的协同效应优势，已具备在空悬领域提供系统级解决方案的能力，2021年实现空气弹簧减振器总成量产，2022年量产下线储气罐产品。
保隆科技是国内领先的国产空气悬架OEM供应商之一，多款空气悬架系统产品已获得国内外主机厂及新势力的多款平台车型的项目定点2023年8月，保隆科技公布发行可转债募集说明书，拟募集资金不超过14.32亿元，用于空气悬架系统的产能扩建，预计将新增年产482万支空气悬架系统部件、空气弹簧、减振系统配件等新产品产能中鼎股份（000887.SZ）2016年，中鼎股份收购德国空气悬架系统供应商AMK公司，布局空气悬架系统相关业务。
中鼎股份德国AMK公司为空气悬架系统的高端供应商，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等主机厂配套。
旗下AMK公司国内空气供给单元产品组装及生产线相继落地，已取得国内多家主机厂定点通知2018年6月，AMK公司投资设立子公司安徽安美科，注册资本为1,200万美元，专注于空气供给单元的研发、生产，其空气供给单元产品组装及生产线月，中鼎股份投资设立控股子公司鼎瑜科技，其依托中鼎股份在橡胶领域的研发、制造等核心优势，专注于空气弹簧的研发、生产2联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至20-25万级别市场，本土供应商发展空间广阔》苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-39企业名称具体情况产能扩张情况拓普集团（601689.SH）拓普集团已建立空气悬架系统（含电控系统）及关键零部件的设计研发、试验检测、生产制造及供货能力。
2023年11月，拓普集团宣布闭式空气悬架正式量产下线，具备空气悬架关键零部件及整套系统（含电控系统）的研发、生产制造及供货能力2023年11月，拓普集团自主研发的闭式空气悬架系统（C-ECAS）正式量产下线，并已上车某知名车企于2023年底发布的新车型，该产品实现气泵、分配阀、ECU一体化集成，预计投产后将实现年产40万台的产能孔辉科技孔辉科技成立于2018年10月，2021年6月成功量产并供货岚图，其可提供电控悬架系统解决方案、电控悬架控制器、空气弹簧总成等服务及产品，已获得岚图、理想、极氪等多个自主品牌的项目定点孔辉科技湖州基地占地97亩，厂房面积10万平方米，可容纳年产能180万台/套，另外，孔辉科技在重庆、广州、武汉设有制造基地，孔辉科技2022年与2023年分别交付电控悬架系统或空气弹簧总成为7万台份、27万台份，2024年预计交付电控悬架系统或空气弹簧总成超过60万台份综上所述，鉴于目前空气悬架产业链正处于低渗透、高增长的阶段，发行人在国内空气悬架系统的主要行业内可比公司亦积极对汽车空气悬架系统相关业务进行布局及产能扩张，由此可见，发行人对汽车空气悬架系统相关业务的布局具有商业合理性，且相对于行业内可比公司的产能扩张情况，发行人本次募投项目的产能在合理范围内，后续能够正常消化。
③发行人竞争优势A、技术储备优势普莱德（苏州）对自普拉尼德受让的空气悬架专有技术、经验与数据进行了汲收、消化并实现了创新，在此基础上自主研发了符合国内各车企需求的空气悬架系统。
普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。
普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。
同时普莱德（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断提升普莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。
B、人才战略与管理机制优势苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司问询函回复1-40发行人始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文。
